本报记者 石中华 绘

　　海南某投资公司有三名股东，初期三人合作还算融洽，可是公司投资第一个项目后，三人间却爆发了矛盾纠纷。持有10%股份的陈义突然向法院提出解散公司的诉求，让另两位股东感到措手不及。

　　□本报记者林菲 特约记者符晓玮

　　A

　　公司股权

　　“三足鼎立”

　　海南某投资公司的成立过程颇为曲折，2007年4月，海口某公司与曹艳发起成立一家投资公司，其中曹艳只占了2%的股权。不久后，该公司将所持有的95%股份转让给曹艳，另3%转让给邓启刚，曹艳一下子就成为了公司持97%股份的最大股东。2008年7月，曹艳将自己股权中的10%转让给陈义。最后确定了曹艳拥有87%股权、邓启刚拥有3%股权、陈义拥有10%股权的“三足鼎立”公司管理局面，曹艳是公司的法人代表。

　　2009年11月，公司通过股权转让的方式取得了另一家投资公司的78%股权，从而享有与海南省某单位共同开发一个房产项目。可是此时，陈义却与曹艳、邓启刚发生了矛盾。

　　B

　　嫌分红不均欲解散公司

　　陈义向海口中院起诉称，2009年公司开始操作这个房产项目，曹艳放权由自己负责进行项目开发建设。自己为项目建设付出了全部的精力和努力，但在项目快建成之时，曹艳却利用自己大股东的身份企图将项目利益占为己有，双方矛盾由此日益加深。因此，公司连续两年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难，并且曹艳还利用担任公司法定代表人的身份，单方把持公司，一直不给股东分红。陈义向法院请求判令解散公司。

　　作为被告的投资公司辩称，根据公司的章程，公司未具备解散的条件。在面临房地产项目周期长，投入资金巨大，短期内不可能产生利润并进行分配的情况下，陈义不履行股东义务，不尽职责完成工作，不出席公司召开的股东会、董事会，还滥用股东权利提起解散公司的诉讼，严重侵犯了公司合法利益。

　　作为本案第三人的曹艳和邓启刚也表示，这个房产项目需要3000万的投入，但公司只有1000万的注册资金。为此，曹艳和邓启刚多方通过多种方式解决资金，才有了项目顺利建成并销售，陈义所称“呕心沥血”完全是捏造事实。最重要的是，当初曹艳将10%的股份转让给陈义，陈义却至今未支付股权转让对价，换言之，陈义实际只是公司的挂名股东。

　　C

　　法院驳回小股东诉求

　　海口中院于2014年6月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月11日公开开庭进行了审理。

　　海口中院审理查明，该公司投资开发的房产项目目前已完工并正在销售中。公司分别于2008年7月15日、2011年11月25日、2012年6月17日和2013年4月17日召开了股东会议。但陈义只参加了2008年7月15日的股东会议。

　　法院认为，从公司的成立和经营状况看，公司的主要业务是开发建设这个房产项目，并未出现过因经营管理发生严重困难而影响该项目的开发建设的情形，公司经营状况正常。另一方面，陈义以公司因经营管理发生严重困难和两年以上未召开股东会议为由，提出解散公司的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。至于公司是否给股东分红，均不是申请解散公司的法定理由，法院对此不予审理，因此法院驳回了陈义的诉讼请求。

　　（文中人物均为化名）

　　以案说法

　　当公司股东

　　先确认章程

　　海南衍信律师事务所律师陈雪梅表示，单独或者合作持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有权提起解散之诉。法定解散事由有：公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存在会使股东利益受到重大损失的情形，因此不是每一位股东都有权利提出解散公司。股东要求分红，应满足公司当年有利润，已弥补和结转递延亏损，已提取10%法定公积金和5%至10%的法定公益金为前提条件。在此也提醒市民，成为公司股东应先对公司章程仔细确认，因为章程是股东约定的合法依据，任何其他协议在与章程冲突的情况下，一般以章程为准。